本月初，卓易信息(688258)宣布，公司拟与艾普阳深圳股东签订股权收购协议书，以自有资金约2.65亿元收购艾普阳深圳52%股权。不过，本次收购计划宣布后就收到了交易所问询函，聚焦于标的公司估值合理性、拟开展的集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务等。

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标的估值方面，根据卓易信息此前披露的公告，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为7705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。

卓易信息称，本次选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络等。上交所要求卓易信息就相关评估估值、盈利预测合理性等问题做出说明。

6月9日晚，卓易信息披露了对问询函的回复。公司称，艾普阳深圳以丰富的IDE工具研发经验和优秀的产品研发能力，形成了一系列PowerBuilder产品的核心技术，并通过其销售网络积累了丰富和稳定的客户资源。上述客户资源、销售网络等因素是保障企业未来年度实现盈利预测的前提，对企业的贡献均体现在企业的未来净现金流中，其价值包含在盈利预测中。

卓易信息认为，艾普阳深圳属于轻资产公司，其生产经营对投入的有形资产依赖较小，对技术专利等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现且标的公司盈利相对稳定，产品周期性较弱，市盈率更能反映企业的内在价值。

因此，标的公司估值合理，其评估价值较净资产较高，原因是其为标准化软件开发公司，属于轻资产模式，盈利对有形资产依赖较小，同时，本次收购识别出3.13亿元无形资产，假设2023年6月完成收购，预计将产生商誉为9900万元左右。

据悉，艾普阳深圳自2017年开始进行PowerBuilder、PowerServer等系列产品研发及销售，构建了独立的销售网络及经销渠道，累计客户超3000家。关于艾普阳深圳在IDE细分领域的经营情况，卓易信息主要谈到其开展差异化竞争以及技术经验丰富两点内容。

具体来看，目前，IDE工具软件开发领域主要由微软等国际巨头把控，其他规模较小的IDE工具软件开发公司主要在细分市场展开竞争。与竞争产品相比，PowerBuilder的市场相对独立，主要服务于一开始就使用PowerBuilder进行软件开发的用户，客户选定一种开发工具环境后，需要投入较大的资金和技术，转换成本较高，所以标的公司与相关竞争品市场基本无交集。

此外，艾普阳深圳已在软件开发工具领域积累多年技术经验，在海外建立了较为成熟的销售渠道，该公司自主研发的开发软件已在国外建立了长期稳定的客户群体。该公司的PowerBuilder系列产品没有直接替代品，更换到不同的产品需要巨大的成本和风险来重写系统，该公司通过不断的产品迭代、新产品研发及推广，在细分领域形成了一定的市场影响力。

值得注意的是，卓易信息本次收购中，交易对方给出的业绩承诺是以现金流等为评价指标，其中包括标的公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于4500万元等条款。

对此，卓易信息表示，艾普阳深圳主营业务为IDE工具的开发及销售，其通过代理商及网络的形式进行销售，主要给予代理商一定账期（账期较为稳定），其净利润与经营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为稳定，且同时考察了其回款能力，因此较净利润、营业收入等而言更佳。

针对本次收购后新业务开展的考虑，卓易信息表示，上市公司云服务业务拥有自主研发的PaaS中台和面向政府、企业等客户的SaaS应用。一方面，公司将自有积累的PaaS中台技术引入标的公司，从而实现标的公司低代码产品的云原生化，形成新的服务模式；另一方面，标的公司所积累的云应用集成化开发工具（IDE产品）的技术优势将解决公司SaaS应用开发链路长、技术栈复杂、协同成本高等问题，提升交付效率。

同时，卓易信息云服务业务已积累了一定的政企客户基础，在此基础上公司可以推广自有的IDE产品。而艾普阳深圳的目标客户群体主要为大型企业的IT部门，相应目标客户对于自身信息化、智能化的需求较强，卓易信息也将借助标的公司的网络渠道向相应客户推广自身的SaaS软件。